Ein M&A-Berater kostet beim Unternehmensverkauf im Mittelstand üblicherweise eine Erfolgsprovision von 3 bis 7 Prozent des Kaufpreises plus einen monatlichen Retainer, der meist mit der Provision verrechnet wird. Je kleiner die Transaktion, desto höher der Prozentsatz; Mindesthonorare sind verbreitet. Laut der Honorarstudie der US-Plattform Axial (331 befragte M&A-Berater, Q2/2026) sind die Sätze zuletzt sogar leicht gestiegen. Dieser Beitrag zeigt die Modelle, konkrete Rechenbeispiele und die Vertragsklauseln, die über die tatsächlichen Kosten entscheiden.
Die Honorarfrage kommt in fast jedem Erstgespräch, und sie verdient eine klare Antwort statt ausweichender Formeln. Die gute Nachricht: Die Vergütungsmodelle im M&A-Markt sind erstaunlich einheitlich, ihre Bausteine lassen sich vergleichen und verhandeln. Die schlechte: Die Schlagzeilenzahl, also der Provisionssatz, sagt allein wenig über die tatsächlichen Kosten. Entscheidend ist die Struktur dahinter.
Wie setzen sich die Kosten eines M&A-Beraters zusammen?
Die Vergütung besteht in der Regel aus zwei, manchmal drei Bausteinen: einer laufenden Grundvergütung (Retainer), einer Erfolgsprovision bei Abschluss und gelegentlich Meilensteinhonoraren für definierte Zwischenergebnisse. Eine reine Abrechnung nach Stunden oder Tagessätzen ist beim Unternehmensverkauf unüblich, wie auch das Hamburger Institut für Unternehmensverkauf (IFU) festhält.
| Baustein | Übliche Größenordnung | Funktion | Worauf achten |
|---|---|---|---|
| Monatlicher Retainer | ca. 2.000-10.000 € je nach Unternehmensgröße und Team | Deckt die Vorlaufarbeit (Unterlagen, Bewertung, Käuferrecherche) und bindet beide Seiten | Verrechnung mit der Erfolgsprovision vereinbaren; Laufzeit begrenzen |
| Erfolgsprovision | 3-7 % des Kaufpreises, kleine Deals höher | Hauptvergütung, nur bei Abschluss | Bemessungsgrundlage klären (Equity Value vs. Enterprise Value); Staffel prüfen |
| Meilensteinhonorare | fallweise, z. B. für Information Memorandum oder Long List | Alternative zum Retainer, koppelt Kosten an Leistungen | Doppelvergütung mit Retainer vermeiden |
| Mindesthonorar | verbreitet bei kleinen Transaktionen | Sichert den Beratungsaufwand ab, der kaum mit der Dealgröße sinkt | Höhe vorab klären, ins Verhältnis zum erwarteten Kaufpreis setzen |
Der Retainer ist dabei kein Aufschlag, sondern in den meisten Mandaten eine Anzahlung: Laut Axial-Honorarstudie 2026 verrechnen 77 Prozent der Berater die Vorabvergütung vollständig mit der Erfolgsprovision. Bemerkenswert ist die Verschiebung am unteren Ende des Marktes: Knapp ein Drittel der befragten Berater arbeitet inzwischen komplett ohne Vorabhonorar, 2024 waren es erst 19 Prozent. Was nach einem Vorteil für Verkäufer klingt, hat eine Kehrseite: Ein Berater ohne jede Grundvergütung trägt das volle Prozessrisiko und priorisiert im Zweifel das Mandat mit der höchsten Abschlusswahrscheinlichkeit, nicht Ihres.
Wie hoch ist die Erfolgsprovision beim Unternehmensverkauf?
In Deutschland sind je nach Branche und Unternehmensgröße 3 bis 7 Prozent des Kaufpreises üblich, so das IFU; bei sehr kleinen Transaktionen unter etwa einer Million Euro können es auch deutlich mehr sein. Die Degression ist marktlogisch: Der Arbeitsaufwand eines Verkaufsprozesses sinkt kaum mit der Dealgröße, also steigt der Prozentsatz, je kleiner das Unternehmen. Die US-Daten bestätigen das Muster: Laut Axial-Honorarstudie 2026 liegen Erfolgsprovisionen bei Transaktionen unter 25 Millionen Dollar typischerweise bei 4 bis 6 Prozent, und bei Deals unter 10 Millionen Dollar sind Mindesthonorare um 150.000 Dollar verbreitet.
Für die Staffelung hat sich international die Lehman-Formel etabliert, die den Prozentsatz treppenweise senkt:
- 5 Prozent auf die erste Million des Kaufpreises,
- 4 Prozent auf die zweite Million,
- 3 Prozent auf die dritte Million,
- 2 Prozent auf die vierte Million,
- 1 Prozent auf alles darüber.
Bei einem Kaufpreis von 5 Millionen Euro ergibt die klassische Formel 150.000 Euro, also effektiv 3 Prozent. Weil die Staffel aus den 1970er-Jahren stammt und Inflation wie gestiegene Prozessanforderungen nicht abbildet, arbeiten viele Berater heute mit der Double-Lehman-Variante (doppelte Sätze, im Beispiel 300.000 Euro bzw. 6 Prozent) oder gleich mit einem festen Prozentsatz. Die Axial-Daten zeigen beide Welten: Lehman-Staffeln und Flat-Prozentsätze decken zusammen 79 Prozent aller Vergütungsstrukturen ab, wobei der Anteil der Flat-Modelle binnen eines Jahres von 26 auf 36 Prozent stieg. Seltener, aber für Verkäufer interessant, sind ansteigende Staffeln: ein höherer Prozentsatz auf den Kaufpreisanteil oberhalb einer Zielmarke, der den Berater am Mehrerlös überproportional beteiligt.
Rechenbeispiele: Was kostet der Verkauf bei 2, 5 und 10 Millionen Euro?
Die folgenden Beispiele zeigen marktübliche Spannen für einen strukturierten Sell-Side-Prozess mit neun Monaten Laufzeit und verrechnetem Retainer. Sie sind Illustrationen, keine Angebote; die konkreten Konditionen hängen von Unternehmen, Branche und Prozessumfang ab.
| Kaufpreis (Equity Value) | Typischer Provisionssatz | Erfolgsprovision | Gesamtkosten inkl. 9 Monate Retainer (verrechnet) | Effektiv |
|---|---|---|---|---|
| 2 Mio. € | 5-7 % (oder Mindesthonorar) | 100.000-140.000 € | 100.000-140.000 € | 5,0-7,0 % |
| 5 Mio. € | 4-6 % | 200.000-300.000 € | 200.000-300.000 € | 4,0-6,0 % |
| 10 Mio. € | 3-5 % | 300.000-500.000 € | 300.000-500.000 € | 3,0-5,0 % |
Durch die Verrechnung erhöht der Retainer die Gesamtkosten im Erfolgsfall nicht; er verschiebt lediglich einen Teil der Zahlung nach vorn. Scheitert der Prozess, bleibt der gezahlte Retainer beim Berater. Hinzu kommen bei jedem Verkauf Kosten außerhalb des M&A-Mandats, vor allem für den Rechtsanwalt bei der Kaufvertragsverhandlung und den Steuerberater für die Strukturierung; wer früh plant, holt diese Beträge über die Steuerstruktur oft mehrfach wieder herein, wie unser Steuer-Leitfaden zeigt.
Worauf sollten Sie im Mandatsvertrag achten?
Die tatsächlichen Kosten entscheiden sich in den Klauseln, nicht im Prozentsatz. Vier Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit. Erstens die Bemessungsgrundlage: Wird die Provision auf den Equity Value (das, was Sie erhalten) oder den Enterprise Value (inklusive übernommener Schulden) berechnet? Bei einem verschuldeten Unternehmen macht das einen spürbaren Unterschied. Zweitens die Verrechnung: Retainer und Meilensteinzahlungen gehören auf die Erfolgsprovision angerechnet, alles andere ist eine Doppelvergütung. Drittens die Nachlaufklausel (Tail): Sie regelt, dass die Provision auch fällig wird, wenn Sie nach Mandatsende an einen vom Berater angesprochenen Käufer verkaufen. International sind 12 bis 24 Monate Standard; die Klausel ist legitim, sollte aber auf eine konkrete, dem Vertrag beigefügte Käuferliste begrenzt sein. Viertens die Mandatslaufzeit mit Kündigungsrecht: Ein unbegrenztes Exklusivmandat ohne Ausstieg bindet Sie auch an einen Berater, der nicht liefert.
Ein gesundes Misstrauen verdienen umgekehrt zwei Extreme: Berater, die schon das Erstgespräch berechnen, und Lockangebote mit auffällig niedrigen Sätzen, die später über Nebenkosten oder eine käuferfreundliche Prozessführung teuer werden. Der Provisionssatz ist ein Auswahlkriterium unter mehreren, nicht das erste; Branchenzugang, Prozessqualität und Referenzen entscheiden über den Erlös, den der Satz prozentual verteilt.
Lohnt sich ein M&A-Berater überhaupt?
Die ehrliche Rechnung stellt die Kosten dem gegenüber, was ein strukturierter Prozess bewirkt. Drei Effekte tragen die Antwort. Der erste ist der Wettbewerb: Wer nur mit einem Interessenten verhandelt, erfährt nie, was der Markt gezahlt hätte. In einem von NORDVISORY begleiteten Auktionsprozess führten 87 Ansprachen zu sechs indikativen Angeboten, und zwischen dem niedrigsten und dem höchsten lagen Welten; diese Spanne ist der Hebel, der eine Provision um ein Vielfaches übersteigen kann. Der zweite ist die Bewertungsarbeit: Eine dokumentierte EBITDA-Bereinigung hebt die Verhandlungsbasis häufig um 15 bis 30 Prozent, und eine realistische Preisspanne verhindert den häufigsten Fehlstart; laut DIHK-Report 2025 rufen 36 Prozent der übergabewilligen Inhaber einen überhöhten Kaufpreis auf und verbrennen damit Käufer und Zeit. Der dritte ist die Entlastung: Ein Verkaufsprozess kostet den Inhaber über Monate erhebliche Kapazität, und ein Umsatzknick während des Prozesses schlägt direkt auf den Kaufpreis durch.
Ob sich das Honorar lohnt, hängt damit weniger am Prozentsatz als an der Gegenfrage: Was kostet ein Verkauf ohne Wettbewerb, mit angreifbaren Zahlen und einem abgelenkten Inhaber? Die vier Phasen eines professionellen Prozesses und die Rollen aller Beteiligten beschreibt unser Leitfaden zum Ablauf des Unternehmensverkaufs; wo Ihr Unternehmen wertseitig steht, zeigt die Übersicht der EBITDA-Multiples.
Fazit
M&A-Berater-Kosten folgen einem klaren Marktmuster: Retainer plus Erfolgsprovision, 3 bis 7 Prozent je nach Größe, Mindesthonorare bei kleinen Deals, alles verhandelbar und alles vergleichbar. Prüfen Sie die Struktur genauer als den Satz: Bemessungsgrundlage, Verrechnung, Nachlaufklausel und Laufzeit bestimmen, was Sie am Ende zahlen. Und messen Sie das Honorar an seiner Aufgabe, denn bezahlt wird der Unterschied zwischen dem erstbesten und dem besten Ergebnis. Wert ist nicht Preis; den Preis macht der Prozess.
Wenn Sie wissen möchten, wie ein strukturierter Prozess für Ihr Unternehmen aussähe und was er kostet: Vereinbaren Sie ein vertrauliches Erstgespräch, ohne Folgeverpflichtung. Sie erhalten eine klare Honorarstruktur vor der Mandatierung, nicht danach.
Häufig gestellte Fragen zu M&A-Berater-Kosten
Wie hoch ist die Provision beim Unternehmensverkauf?
Üblich sind in Deutschland 3 bis 7 Prozent des Kaufpreises, abhängig von Unternehmensgröße und Branche (IFU). Je kleiner die Transaktion, desto höher der Satz; bei Deals unter etwa 2 Millionen Euro greifen häufig Mindesthonorare, weil der Prozessaufwand kaum mit der Größe sinkt.
Was ist ein Retainer und wird er verrechnet?
Der Retainer ist eine monatliche Grundvergütung von etwa 2.000 bis 10.000 Euro, die die Vorlaufarbeit des Beraters deckt. In den meisten Mandaten wird er mit der Erfolgsprovision verrechnet; laut Axial-Honorarstudie 2026 handhaben das 77 Prozent der Berater so. Kommt kein Abschluss zustande, bleibt der gezahlte Retainer beim Berater.
Was ist die Lehman-Formel?
Eine gestaffelte Provisionsformel: 5 Prozent auf die erste Million Kaufpreis, 4 auf die zweite, 3 auf die dritte, 2 auf die vierte, 1 Prozent auf den Rest. Bei 5 Millionen Euro ergibt das 150.000 Euro. Verbreitet ist heute die Double-Lehman-Variante mit doppelten Sätzen, weil die Originalformel aus den 1970er-Jahren stammt.
Was kostet ein M&A-Berater, wenn der Verkauf scheitert?
Bei erfolgsbasierten Modellen fällt keine Provision an; gezahlte Retainer und Meilensteinhonorare sind jedoch verloren. Genau deshalb lohnt der Blick auf die Nachlaufklausel: Verkaufen Sie nach Mandatsende an einen vom Berater angesprochenen Käufer, wird die Provision meist trotzdem fällig, üblich sind 12 bis 24 Monate Nachlauf.
Welche Kosten kommen zum M&A-Honorar hinzu?
Vor allem der Rechtsanwalt für Kaufvertrag und Garantiekatalog sowie der Steuerberater für die Verkaufsstruktur; hinzu kommen fallweise Datenraum und Gutachten. Diese Positionen sind unabhängig vom M&A-Mandat und fallen auch bei einem Verkauf ohne Berater an.
Lohnt sich ein M&A-Berater bei kleinen Unternehmen?
Die Frage entscheidet der Einzelfall, ehrlicherweise auch gegen ein Mandat: Bei sehr kleinen Betrieben kann ein Mindesthonorar außer Verhältnis zum Kaufpreis stehen. Ab etwa einer Million Euro Kaufpreis zahlt der Käuferwettbewerb eines strukturierten Prozesses das Honorar aber regelmäßig mehrfach zurück, weil schon wenige Prozentpunkte Mehrerlös die Provision decken.
Quellen
- Institut für Unternehmensverkauf (IFU), Kosten der M&A-Berater bei einem Firmenverkauf (öffnet in neuem Tab) (Vergütungsmodelle, Provisionsspannen 3-7 %, Retainer-Größenordnungen)
- Axial, 2026 M&A Fee Guide (öffnet in neuem Tab) (Befragung von 331 M&A-Beratern, Q2/2026: Strukturverteilung, Verrechnungspraxis, Trend zu Flat Fees und erfolgsbasierten Modellen)
- Praxis Rock, Sell-Side M&A Advisory Fees 2026 (öffnet in neuem Tab) (Modified-Lehman-Staffeln, Mindesthonorare, Nachlaufklauseln 12-24 Monate)
- DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 (öffnet in neuem Tab) (36 % überhöhte Kaufpreisvorstellungen)
Rechtlicher Hinweis: Alle genannten Spannen sind Marktbeobachtungen aus den angegebenen Quellen und keine Angebotskonditionen. Die Vergütung eines konkreten Mandats wird individuell vereinbart. NORDVISORY ist eine M&A-Beratung, kein Steuerberater; steuerliche Fragen klärt Ihr Steuerberater.
NORDVISORY ist eine unabhängige M&A-Beratung mit Sitz in Hamburg. Wir begleiten mittelständische Inhaber bei Unternehmensverkäufen und Nachfolgeprozessen.
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