Eine GmbH verkaufen heißt, Geschäftsanteile zu übertragen: Der Anteilskaufvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG), der Käufer gilt gegenüber der Gesellschaft erst mit der neuen Gesellschafterliste als Gesellschafter (§ 16 Abs. 1 GmbHG), und der Kaufpreis folgt in der Regel aus einem Branchen-Multiple auf das bereinigte EBITDA, das laut DUB KMU Multiples Q2/2026 zwischen 2,4x und 10,9x liegt. Ab Mandatierung dauert der Verkauf sechs bis zwölf Monate.
Die GmbH ist die Rechtsform, in der die meisten verkaufsfähigen Mittelstandsbetriebe stecken. Laut einer Sonderauswertung des Unternehmensregisters für das IfM Bonn waren 2023 rund 834.000 der 3,47 Millionen deutschen Unternehmen Kapitalgesellschaften, und die GmbH ist darunter die mit Abstand häufigste Form. Und ihre Inhaber werden älter: 57 Prozent der Mittelständler sind laut KfW Nachfolge-Monitoring 2025 mindestens 55 Jahre alt. Wer seine GmbH verkauft, hat gegenüber dem Einzelunternehmer einen Vorteil und eine Pflicht. Der Vorteil: Er verkauft eine Gesellschaft, die alle Verträge, Mitarbeiter und Genehmigungen bereits enthält. Die Pflicht: Er muss den Formalien des GmbH-Gesetzes folgen, sonst ist die Übertragung unwirksam.
Was ist beim Verkauf einer GmbH anders als bei anderen Rechtsformen?
Beim Verkauf einer GmbH bleibt das Unternehmen, was es ist. Es wechselt nur der Gesellschafter. Der Käufer erwirbt die Geschäftsanteile (Share Deal), die GmbH selbst bleibt als Rechtsträger unverändert bestehen. Damit bleiben Kundenverträge, Lieferantenbeziehungen, Arbeitsverhältnisse, Mietverträge und öffentliche Genehmigungen bei der Gesellschaft und müssen nicht einzeln übertragen werden.
Das unterscheidet den GmbH-Verkauf vom Verkauf eines Einzelunternehmens oder vom Asset Deal, bei dem der Käufer Maschinen, Kundenstamm und Verträge Stück für Stück erwirbt. Dort greift § 613a BGB, nach dem der Erwerber in die Rechte und Pflichten der bestehenden Arbeitsverhältnisse eintritt. Beim Anteilsverkauf stellt sich die Frage gar nicht, weil der Arbeitgeber derselbe bleibt. Auch die Firma, also der Name, bleibt ohne weiteres erhalten.
Drei Formalien sind dafür zwingend. Erstens die notarielle Form: Sowohl die Abtretung der Geschäftsanteile als auch die Verpflichtung dazu bedürfen eines notariell beurkundeten Vertrags (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Zweitens die Gesellschafterliste: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Liste steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Drittens der Gesellschaftsvertrag: Er kann die Abtretung an weitere Voraussetzungen knüpfen, insbesondere an die Genehmigung der Gesellschaft (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Diese sogenannte Vinkulierung steht in vielen Satzungen aus der Gründungszeit und wird beim Verkauf gern übersehen.
Für Käufer hat die GmbH einen zweiten Reiz: Der Erwerber haftet nicht persönlich für Altverbindlichkeiten der Gesellschaft, die GmbH haftet weiter mit ihrem Vermögen. Genau deshalb prüfen Käufer die Vergangenheit der Gesellschaft in der Due Diligence umso gründlicher und sichern sich über Garantien im Kaufvertrag ab. Wer als Verkäufer die Historie seiner GmbH lückenlos dokumentiert hat, verhandelt diesen Garantiekatalog aus einer stärkeren Position.
Wie läuft der Prozess ab, wenn Sie eine GmbH verkaufen?
Wer eine GmbH verkaufen will, folgt dem vierphasigen Ablauf eines Unternehmensverkaufs. Ab Mandatierung dauert der Prozess sechs bis zwölf Monate, bei komplexen Gesellschafterkreisen bis zu 18. Auf die GmbH heruntergebrochen ergeben sich sechs Schritte:
- Bewertung und Unterlagen (Monate 1 bis 2). Das bereinigte EBITDA wird ermittelt, ein Branchen-Multiple angelegt und der Datenraum aufgebaut. Parallel prüfen Sie den Gesellschaftsvertrag auf Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte von Mitgesellschaftern und Zustimmungserfordernisse. Diese Prüfung gehört an den Anfang, nicht ans Ende, denn ein Vorkaufsrecht kann den gesamten Bieterprozess entwerten.
- Käuferansprache (Monate 3 bis 5). Ein anonymer Teaser geht an vorqualifizierte Käufer: strategische Erwerber aus der Branche, Finanzinvestoren, Family Offices und Einzelübernehmer. Nach Vertraulichkeitserklärung folgt das Information Memorandum. In einem von NORDVISORY geführten Prozess führten 87 Ansprachen zu zwölf unterzeichneten Vertraulichkeitserklärungen und sechs indikativen Angeboten.
- Indikative Angebote und Letter of Intent (Monat 6). Verglichen werden die Angebote nach Kaufpreismechanik, Finanzierungssicherheit und Bedingungen, denn die Schlagzeilenzahl allein sagt wenig. Mit dem ausgewählten Käufer wird ein Letter of Intent geschlossen, dessen Exklusivität befristet bleibt, typischerweise auf sechs bis zehn Wochen.
- Due Diligence (Monate 7 bis 9). Der Käufer prüft Finanzen, Recht, Steuern, Verträge und Personal, üblicherweise über sechs bis zehn Wochen. Bei der GmbH stehen die Gesellschafterliste, die Kapitalaufbringung, Gesellschafterbeschlüsse und die Geschäftsführer-Anstellungsverträge besonders im Fokus, weil Mängel hier den Käufer später treffen.
- Kaufvertrag verhandeln und beurkunden (Monate 10 bis 11). Der Anteilskaufvertrag (Share Purchase Agreement) regelt Kaufpreis und Kaufpreismechanik, Garantien und Freistellungen, Wettbewerbsverbot, Übergabe der Geschäftsführung und Vollzugsbedingungen. Die Unterzeichnung findet beim Notar statt.
- Closing und Gesellschafterliste (Monat 12). Sind die Vollzugsbedingungen erfüllt, fließt der Kaufpreis und die Anteile gehen über. Der Notar, der an der Übertragung mitgewirkt hat, reicht die aktualisierte Gesellschafterliste beim Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Erst mit der Aufnahme dieser Liste gilt der Käufer gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter.
Signing und Closing fallen dabei häufig auseinander. Zwischen der Unterzeichnung und dem Vollzug liegen die Bedingungen, die der Vertrag vorsieht: die Finanzierungszusage der Bank des Käufers, die Zustimmung von Mitgesellschaftern, gelegentlich die Freigabe durch das Bundeskartellamt oder die Zustimmung wichtiger Kunden, deren Verträge ein Kündigungsrecht bei Kontrollwechsel vorsehen. Was zwischen Signing und Closing in der GmbH passieren darf, regeln Verhaltenspflichten für den Verkäufer, der bis zum Vollzug Geschäftsführer bleibt.
Notartermin: Was beim Anteilskaufvertrag zwingend ist und was er kostet
Der Notar beurkundet den Anteilskaufvertrag, belehrt beide Seiten und reicht nach dem Vollzug die neue Gesellschafterliste ein. Ohne notarielle Form ist die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen unwirksam (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Eine formlos getroffene Verkaufsvereinbarung wird erst durch den später beurkundeten Abtretungsvertrag gültig (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Das gilt für die Übertragung aller Anteile ebenso wie für den Verkauf einer Minderheitsbeteiligung.
| Aufgabe des Notars | Rechtsgrundlage | Bedeutung für den Verkäufer |
|---|---|---|
| Beurkundung von Abtretung und Verpflichtungsgeschäft | § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG | Ohne Beurkundung kein wirksamer Verkauf. Vertragsentwurf vorher mit Anwalt und M&A-Berater final abstimmen |
| Prüfung der Zustimmungserfordernisse aus dem Gesellschaftsvertrag | § 15 Abs. 5 GmbHG | Vinkulierung, Vorkaufsrechte und Zustimmungsbeschlüsse vor dem Termin einholen |
| Einreichung der neuen Gesellschafterliste | § 40 Abs. 2 GmbHG | Der Käufer wird erst mit Aufnahme der Liste Gesellschafter, bis dahin bleibt der Verkäufer formal in der Pflicht |
| Aufnahme der Gesellschafterbeschlüsse zum Geschäftsführerwechsel in die Urkunde und Anmeldung zum Handelsregister | § 46 Nr. 5, § 39 Abs. 1 GmbHG | Der Beschluss selbst ist formfrei, wird aber meist im selben Termin mitbeurkundet. Die Registeranmeldung braucht die beglaubigte Unterschrift |
Die Kosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG). Für die Beurkundung eines Vertrags fällt eine 2,0-Gebühr an (Kostenverzeichnis Nr. 21100), bemessen am Geschäftswert, also am Kaufpreis, mindestens am Wert der Anteile (§ 47 GNotKG). Nach Tabelle B des GNotKG beträgt die einfache Gebühr bei einem Geschäftswert von 1 Million Euro 1.735 Euro, bei 3 Millionen Euro 4.935 Euro. Ein Anteilskaufvertrag über 3 Millionen Euro kostet damit 9.870 Euro Beurkundungsgebühr, zuzüglich Auslagen, Umsatzsteuer und der Gebühren für Gesellschafterliste und Beschlüsse. Wer die Notarkosten trägt, ist Verhandlungssache. In der Praxis übernimmt sie meist der Käufer, der Kaufvertrag legt das fest.
Für den Verkäufer ist der Notar nicht der Ort, an dem verhandelt wird. Der Termin ist die formale Besiegelung eines Vertrags, den Anwälte und M&A-Berater vorher bis in die Anlagen ausverhandelt haben. Wer zum ersten Mal am Notartisch über Garantien diskutiert, hat den Prozess falsch aufgesetzt.
Wie wird der Kaufpreis einer GmbH ermittelt und strukturiert?
Der Kaufpreis für GmbH-Anteile leitet sich aus dem Unternehmenswert ab, ist mit ihm aber nicht identisch. Am Anfang steht das bereinigte EBITDA, multipliziert mit einem Branchen-Multiple. Laut DUB KMU Multiples Q2/2026 liegen die Multiples je nach Branche und Größe zwischen 2,4x und 10,9x. In der kleinsten DUB-Größenklasse (Micro-Cap, unter 5 Millionen Euro) reichen die 20 Branchenspannen im Durchschnitt von 4,1x bis 5,7x (eigene Auswertung der DUB-Tabelle). Die Bereinigung um Inhabergehalt, Einmaleffekte und private Aufwendungen hebt die Ausgangsbasis in der Praxis häufig um 15 bis 30 Prozent. Wie die Herleitung im Detail funktioniert, zeigt unser Leitfaden zur Unternehmensbewertung im Mittelstand, die aktuellen Branchenwerte die Übersicht der EBITDA-Multiples.
Das Ergebnis ist der Enterprise Value, der Wert des operativen Geschäfts unabhängig von seiner Finanzierung. Ausgezahlt wird aber der Equity Value, der Wert der Anteile. Dazwischen liegt die Kaufpreisbrücke, und bei der GmbH hat sie einige rechtsformtypische Posten:
Beispielrechnung für eine fiktive GmbH mit 600.000 € bereinigtem EBITDA und einem Multiple von 5,0x:
| Posten | Betrag | Was dahintersteckt |
|---|---|---|
| Enterprise Value | 3.000.000 € | Bereinigtes EBITDA mal Branchen-Multiple |
| abzüglich Finanzverbindlichkeiten | −450.000 € | Bankdarlehen, Leasingverbindlichkeiten, Kontokorrent |
| zuzüglich liquide Mittel | +300.000 € | Kasse und Bankguthaben zum Stichtag, abzüglich betriebsnotwendiger Mindestliquidität |
| abzüglich Gesellschafterdarlehen | −150.000 € | Darlehen des Verkäufers an die GmbH, wird beim Closing separat an ihn zurückgezahlt |
| abzüglich schuldähnliche Posten | −200.000 € | Pensionszusage an den Gesellschafter-Geschäftsführer, Steuerrückstellungen, überfällige Verbindlichkeiten |
| Working-Capital-Anpassung | −50.000 € | Abweichung des Umlaufvermögens vom vereinbarten Normalniveau |
| Equity Value (Kaufpreis für die Anteile) | 2.450.000 € | Zufluss beim Verkäufer zuzüglich 150.000 € Darlehensrückzahlung |
Zwei Posten verdienen bei der GmbH besondere Aufmerksamkeit. Gesellschafterdarlehen, die der Inhaber seiner GmbH über die Jahre gegeben hat, mindern den Anteilskaufpreis, fließen ihm aber als Darlehensrückzahlung zu. Wer nur auf den Anteilskaufpreis schaut, unterschätzt seinen Gesamterlös. Pensionszusagen an den Gesellschafter-Geschäftsführer dagegen behandeln Käufer als Schulden, weil die Verpflichtung in der GmbH bleibt. Sie drücken den Kaufpreis oft stärker, als die Rückstellung in der Bilanz vermuten lässt. Beides gehört vor der Käuferansprache auf den Tisch, nicht erst in die Due Diligence.
Ob die Brücke zum Signing fixiert wird (Locked Box) oder zum Closing anhand von Stichtagsabschlüssen nachgerechnet wird (Closing Accounts), entscheidet über Verhandlungsaufwand und Risiko. Für inhabergeführte GmbHs mit überschaubarer Bilanz hat sich die Locked Box bewährt: ein fester Preis auf Basis des letzten festgestellten Jahresabschlusses, verbunden mit dem Verbot, bis zum Closing Werte abzuziehen. Variable Bestandteile wie Earn-outs oder Verkäuferdarlehen an den Käufer kommen hinzu, wenn Preisvorstellungen auseinanderliegen oder die Finanzierung eine Lücke hat.
Geschäftsführerwechsel, Verträge und Grundstücke: Was der Kaufvertrag regeln muss
Der Anteilskaufvertrag einer GmbH regelt neben dem Kaufpreis drei Themenfelder, die beim Anteilsverkauf einer GmbH besonderes Gewicht haben: den Wechsel in der Geschäftsführung, die Kontrollwechsel-Klauseln in den Verträgen der Gesellschaft und die Grunderwerbsteuer, falls die GmbH Immobilien hält.
Bestellung, Abberufung und Entlastung der Geschäftsführer sind Sache der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Ist der Verkäufer zugleich Geschäftsführer, sind zwei Rechtsverhältnisse zu trennen: die Organstellung, die durch Gesellschafterbeschluss endet und deren Ende zum Handelsregister angemeldet wird (§ 39 Abs. 1 GmbHG), und der Anstellungsvertrag, der eigens beendet oder für eine Übergangszeit fortgeführt wird. Käufer wünschen sich in inhabergeführten GmbHs fast immer eine Übergabephase, sechs bis 24 Monate sind marktüblich. Die Entlastung für die Vergangenheit ist für den Verkäufer ein wichtiger Punkt, weil sie Ersatzansprüche der Gesellschaft für den entlasteten Zeitraum weitgehend ausschließt.
Bei den Verträgen der Gesellschaft geht es um Change-of-Control-Klauseln: Kundenverträge, Kreditverträge, Lizenz- und Mietverträge, die dem Vertragspartner beim Gesellschafterwechsel ein Sonderkündigungsrecht einräumen. Sie werden in der Due Diligence identifiziert und im Kaufvertrag zu Vollzugsbedingungen oder Garantien. Wer seine wichtigsten Verträge vorab kennt, kann Zustimmungen früh einholen, statt sie zwischen Signing und Closing hektisch nachzuholen.
Hält die GmbH ein Betriebsgrundstück, wird der Anteilsverkauf grunderwerbsteuerlich relevant. Seit dem 1. Juli 2021 löst der Übergang von mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von zehn Jahren Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 2b GrEStG), ebenso die Vereinigung von mindestens 90 Prozent der Anteile in einer Hand (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Zuvor lag die Schwelle bei 95 Prozent. Die Steuer bemisst sich am Grundbesitzwert, und wer sie wirtschaftlich trägt, regelt der Kaufvertrag. Für Verkäufer mit Betriebsimmobilie in der GmbH ist das ein Grund, die Struktur vor dem Prozess mit dem Steuerberater zu klären: Immobilie mitverkaufen, vorab ausgliedern oder an den Käufer vermieten sind drei unterschiedliche Rechnungen.
Welche Steuern fallen beim Verkauf einer GmbH an?
Der Gewinn aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen im Privatvermögen unterliegt dem Teileinkünfteverfahren, wenn der Verkäufer innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 Prozent beteiligt war (§ 17 EStG): 60 Prozent des Veräußerungsgewinns sind steuerpflichtig, 40 Prozent bleiben steuerfrei. Bei hohem persönlichem Steuersatz ergibt das eine effektive Belastung von rund 25 bis 28 Prozent auf den Gewinn, ohne Kirchensteuer. Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG für Inhaber ab 55 Jahren gilt für den Verkauf von Betrieben und Mitunternehmeranteilen, für GmbH-Anteile im Privatvermögen greift er nicht. An seine Stelle tritt der kleine Freibetrag von 9.060 Euro nach § 17 Abs. 3 EStG, der ab einem Veräußerungsgewinn von 36.100 Euro abschmilzt.
Hält eine Holding-GmbH die Anteile, sind 95 Prozent des Veräußerungsgewinns nach § 8b KStG steuerfrei, die effektive Belastung auf Ebene der Holding liegt bei rund 1,5 Prozent. Der Haken liegt im Weg dorthin: Wer die operative GmbH steuerneutral in eine Holding eingebracht hat, unterliegt einer siebenjährigen Sperrfrist (§ 22 UmwStG). Ein Verkauf innerhalb dieser Frist besteuert den Einbringungsgewinn rückwirkend, für jedes abgelaufene Jahr sinkt er um ein Siebtel. Eine Holding, die von Anfang an stand oder die Anteile gekauft hat, kennt diese Frist nicht. Und ein Asset Deal, bei dem die GmbH selbst ihr Vermögen verkauft, kostet doppelt: Körperschaft- und Gewerbesteuer auf Gesellschaftsebene und danach Abgeltungsteuer auf die Ausschüttung.
Was das in Euro bedeutet, welche Rolle Buchwert, Fünftelregelung und Schenkung vor dem Verkauf spielen und warum die Strukturfrage vor dem ersten Käufergespräch geklärt sein muss, zeigt unser Leitfaden zu den Steuern beim Unternehmensverkauf mit einem durchgerechneten Beispiel. Die konkrete Gestaltung gehört in die Hände Ihres Steuerberaters. Der M&A-Berater sorgt dafür, dass die Transaktionsstruktur zur steuerlichen Planung passt.
Sonderfall: eine GmbH ohne Geschäftsbetrieb verkaufen
Wer nach „GmbH verkaufen“ sucht, meint gelegentlich etwas anderes als den Verkauf eines laufenden Unternehmens: die Veräußerung einer leeren Gesellschaft, eines sogenannten GmbH-Mantels, dessen Geschäftsbetrieb eingestellt ist. Solche Mäntel werden gehandelt, weil der Käufer die Gründungszeit spart und die Gesellschaft mit Handelsregistereintrag und Steuernummer sofort nutzen kann.
Rechtlich ist das kein einfacher Anteilskauf. Der Bundesgerichtshof behandelt die Wiederbelebung einer leeren GmbH als wirtschaftliche Neugründung, auf die die Gründungsvorschriften des GmbH-Gesetzes einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden sind (BGH, Beschluss vom 7. Juli 2003, II ZB 4/02). Die Geschäftsführer müssen die wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenlegen und entsprechend § 8 Abs. 2 GmbHG versichern, dass Vermögen in Höhe des satzungsmäßigen Stammkapitals vorhanden ist, mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG), davon mindestens ein Viertel frei verfügbar. Für den Verkäufer bedeutet das: Der Wert eines Mantels bemisst sich am vorhandenen Vermögen und an der Sauberkeit der Historie, nicht an Multiples.
Der Mantelverkauf ist ein Geschäft für Steuerberater und Gesellschaftsrechtler, kein M&A-Prozess. Der Rest dieses Beitrags handelt vom Verkauf einer GmbH mit laufendem Geschäftsbetrieb, Mitarbeitern und Kunden.
Die fünf teuersten Fehler beim GmbH-Verkauf
Die Fehler beim GmbH-Verkauf sind selten juristische Katastrophen, denn der Notar verhindert die groben. Teuer sind die Versäumnisse davor.
Fehler 1: Den Gesellschaftsvertrag erst beim Notar lesen. Vinkulierungsklauseln und Vorkaufsrechte aus der Gründungssatzung tauchen dann auf, wenn der Käufer bereits feststeht. Ein Mitgesellschafter, der sein Vorkaufsrecht ausübt oder die Zustimmung verweigert, stoppt den Prozess nach Monaten der Arbeit.
Fehler 2: Gesellschafterdarlehen und Pensionszusagen vergessen. Beide tauchen in der Kaufpreisbrücke auf, und beide überraschen Verkäufer, die den Unternehmenswert für den Auszahlungsbetrag halten. Wer sie vorher bereinigt oder zumindest beziffert, verhandelt über Zahlen statt über Überraschungen.
Fehler 3: Die Steuerstruktur nach dem Letter of Intent klären. Ob Holding oder Privatverkauf, Share Deal oder Asset Deal, entscheidet über sechsstellige Beträge. Nach dem LOI ist der Käufer im Bilde, und jede Strukturänderung kostet Verhandlungsmacht.
Fehler 4: Mit einem Interessenten verhandeln. Laut DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 rufen 36 Prozent der von den IHKs beratenen übergabewilligen Inhaber einen überhöhten Kaufpreis auf. Die Gegenprobe, was der Markt tatsächlich zahlt, liefert nur ein Prozess mit mehreren Bietern. Wer bilateral verhandelt, erfährt nie, ob das Angebot gut war.
Fehler 5: Die Übergabe nicht regeln. Ein Gesellschafter-Geschäftsführer, der nach dem Closing abrupt verschwindet, hinterlässt Kunden ohne Ansprechpartner und einen Käufer, der genau dieses Risiko im Kaufpreis oder im Earn-out eingepreist hat. Eine vertraglich geregelte Übergabephase schützt beide Seiten und den Preis.
Fazit
Eine GmbH zu verkaufen ist formal klar geregelt: notarieller Anteilskaufvertrag, Gesellschafterliste, Gesellschafterbeschluss zur Geschäftsführung. Über den Erlös entscheiden aber nicht die Formalien, sondern die Arbeit davor: ein belastbar bereinigtes EBITDA, eine Kaufpreisbrücke ohne Überraschungen, eine Steuerstruktur, die rechtzeitig steht, und ein Käuferwettbewerb, der den Preis findet. Der Unternehmenswert ist eine Rechengröße. Der Kaufpreis ist ein Verhandlungsergebnis. Wert ist nicht Preis.
Wenn Sie wissen möchten, wo Ihre GmbH heute steht: Der Unternehmenswertrechner liefert eine erste Einordnung, ein vertrauliches Erstgespräch die Einschätzung zu Struktur und Zeitplan, ohne Folgeverpflichtung.
Häufig gestellte Fragen zum GmbH-Verkauf
Muss der Verkauf einer GmbH notariell beurkundet werden?
Ja. Die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen und die Verpflichtung dazu bedürfen eines notariell beurkundeten Vertrags (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Ein privatschriftlicher Kaufvertrag ist unwirksam und wird erst durch die spätere notarielle Abtretung geheilt.
Wie lange dauert es, eine GmbH zu verkaufen?
Ab Mandatierung eines Beraters dauert der Verkauf einer GmbH in der Regel sechs bis zwölf Monate, bei komplexen Gesellschafterstrukturen bis zu 18. Die Due Diligence allein beansprucht sechs bis zehn Wochen, und zwischen Signing und Closing liegen oft mehrere Wochen für Vollzugsbedingungen.
Was kostet der Notar beim GmbH-Verkauf?
Die Beurkundung des Anteilskaufvertrags kostet eine 2,0-Gebühr nach Tabelle B des GNotKG, bemessen am Kaufpreis. Bei 3 Millionen Euro sind das 9.870 Euro netto, hinzu kommen Auslagen, Umsatzsteuer und die Gebühren für Gesellschafterliste und Beschlüsse. Wer zahlt, regelt der Kaufvertrag. Meist übernimmt der Käufer.
Wie werden GmbH-Anteile beim Verkauf versteuert?
Im Privatvermögen gilt bei einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent das Teileinkünfteverfahren nach § 17 EStG: 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig, effektiv rund 25 bis 28 Prozent. Über eine Holding sind 95 Prozent steuerfrei (§ 8b KStG). Wurden die Anteile steuerneutral eingebracht, gilt eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG. Details klärt Ihr Steuerberater.
Kann ich nur einen Teil meiner GmbH-Anteile verkaufen?
Ja. Geschäftsanteile sind einzeln veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG), auch die Übertragung einer Minderheitsbeteiligung braucht die notarielle Form. Bei Teilverkäufen regelt der Kaufvertrag zusätzlich Mitverkaufsrechte, Stimmbindungen und die künftige Geschäftsführung. Der Gesellschaftsvertrag kann Vorkaufsrechte der übrigen Gesellschafter vorsehen.
Was passiert mit den Mitarbeitern, wenn die GmbH verkauft wird?
Nichts ändert sich an den Arbeitsverträgen, denn Arbeitgeber bleibt die GmbH. Anders als beim Asset Deal, bei dem § 613a BGB den Übergang der Arbeitsverhältnisse regelt, wechselt beim Anteilsverkauf nur der Gesellschafter. Über den Zeitpunkt der Information an die Belegschaft entscheiden Verkäufer und Käufer gemeinsam, meist nach dem Signing.
Quellen
- § 15 GmbHG, Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in neuem Tab) (notarielle Form, Vinkulierung)
- § 16 GmbHG, Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter (öffnet in neuem Tab) (Gesellschafterliste, gutgläubiger Erwerb)
- § 40 GmbHG, Liste der Gesellschafter (öffnet in neuem Tab) (Einreichung durch den Notar)
- § 46 GmbHG, Aufgabenkreis der Gesellschafter (öffnet in neuem Tab) (Bestellung, Abberufung, Entlastung der Geschäftsführer) und § 39 GmbHG, Anmeldung der Geschäftsführer (öffnet in neuem Tab)
- § 5 GmbHG, Stammkapital (öffnet in neuem Tab) (Mindeststammkapital 25.000 Euro)
- § 17 EStG, Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (öffnet in neuem Tab) (Beteiligungsschwelle 1 Prozent, fünf Jahre)
- § 8b KStG, Beteiligung an anderen Körperschaften (öffnet in neuem Tab) und § 22 UmwStG, Besteuerung des Anteilseigners (öffnet in neuem Tab) (Sperrfrist nach Einbringung)
- § 613a BGB, Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang (öffnet in neuem Tab)
- GNotKG, Anlage 2, Tabelle B (öffnet in neuem Tab) und Anlage 1, Kostenverzeichnis Nr. 21100 (öffnet in neuem Tab), § 47 GNotKG, Sache beim Kauf (öffnet in neuem Tab) (Notargebühren)
- PwC, Gleich lautende Ländererlasse vom 5. März 2024 zu § 1 Abs. 3 GrEStG (öffnet in neuem Tab) und Rödl & Partner zur Share-Deal-Reform der Grunderwerbsteuer (öffnet in neuem Tab) (90-Prozent-Schwelle seit 1. Juli 2021)
- BGH, Beschluss vom 07.07.2003, II ZB 4/02 (öffnet in neuem Tab) (wirtschaftliche Neugründung bei Mantelverwendung)
- IfM Bonn, Unternehmen 2019 bis 2023 in Deutschland nach Rechtsform (öffnet in neuem Tab) (Sonderauswertung des Unternehmensregisters, Statistisches Bundesamt)
- KfW Research, Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2025, Fokus Volkswirtschaft Nr. 526 (öffnet in neuem Tab) (57 Prozent der Inhaber 55 Jahre oder älter)
- DUB KMU Multiples Q2/2026 (öffnet in neuem Tab) (EBITDA-Multiples nach Branche und Größenklasse)
- DIHK-Report Unternehmensnachfolge 2025 (öffnet in neuem Tab) (36 Prozent überhöhte Kaufpreisvorstellungen)
Rechtlicher Hinweis: NORDVISORY ist eine M&A-Beratung, kein Steuerberater und keine Rechtsanwaltskanzlei. Dieser Beitrag vermittelt allgemeine Informationen und ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung im Sinne des Steuerberatungsgesetzes (StBerG) und des Rechtsdienstleistungsgesetzes (RDG). Das Rechenbeispiel zur Kaufpreisbrücke ist fiktiv. Für Ihre konkrete Situation wenden Sie sich an Ihren Steuerberater und Rechtsanwalt.
NORDVISORY ist eine unabhängige M&A-Beratung mit Sitz in Hamburg. Wir begleiten mittelständische Inhaber bei Unternehmensverkäufen und Nachfolgeprozessen.
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